4月24日，恒顺醋业发布了《关联交易公告》，称“公司于2012年4月20日召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了关于批准子公司镇江恒顺房地产开发有限公司转让镇江晨曦房产投资有限公司股权的议案，公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司与江苏恒顺集团有限公司签署《股权转让协议》，交易涉及金额2900万元。因恒顺集团是公司的大股东，本次股权转让行为属于关联交易”。

　　然而，这却是一份“迟来”来的公告，因为这份公告中所述地向关联方转让子公司股权的交易，不仅已经在2011年实际完成、体现在了恒顺醋业2011年年报当中，而且对于主营业务不振、主营业务利润大幅亏损中的恒顺醋业来说，利润影响金额巨大。

　　从恒顺醋业披露的年报信息来看，于今年4月才获得董事会批准对外转让的镇江晨曦房产投资有限公司，已经在2011年时被“踢出”合并范围。年报中详细解释为“2011年12月，根据公司子公司镇江恒顺房地产开发有限公司与江苏恒顺集团有限公司签订的股权转让协议书，镇江恒顺房地产开发有限公司将其持有的镇江晨曦房产投资有限公司100%股权以2900万元转让给江苏恒顺集团有限公司，工商变更登记已于2011年12月28日完成，该公司2011年12月31日的资产负债表不再纳入公司合并报表范围”。

　　由此，恒顺醋业也确认了3632.49万元的股权转让收益，这对于2011年的恒顺醋业无异于“救命稻草”。以该公司当年业绩表现来看，如果没有这笔“未经批准”的股权转让带来的投资收益，恒顺醋业当年净利润将由1032.44万元下降到-2600.05万元，应当被视为“对经营数据产生重大影响”的事件。

　　但是，很显然，恒顺醋业针对此项交易的信息披露玩起了“躲猫猫”，从而制造了一起严重的违规行为。

　　因为根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条的规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：(一)交易(上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外)金额在3000万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。”

　　就恒顺醋业此项关联交易金额来看，2900万元的股权转让价格相当于该公司2011年末净资产45737.85万元的6.34%，显然应当“提交董事会和股东大会审议”。

　　然而现实却是，恒顺醋业“先斩后奏”，在实施关联交易之时不仅没有“提交董事会和股东大会审议”，也未进行“及时披露”。仅在交易完成了半年之后，相关公告才姗姗来迟。

　　于是，这宗金额将近3000万元的关联交易，就这样不明不白地“私下”与控股股东签订了协议，这无疑是在挑战证券市场信息披露规则、挑战监管部门的底线。

　　那么，我们完全有理由就此追究恒顺醋业高管人员，以及其大股东江苏恒顺集团有限公司的违规责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十一条的相关规定：“信息披露义务人未在规定期限内履行信息披露义务、或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会按照《证券法》第一百九十三条处罚(发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前款的规定处罚)”。

　　此外，恒顺醋业将(亦或是“已经”？)对外转让的镇江晨曦房产投资有限公司，注册资本为200万元，2011年11月30日账面净资产为-573.54万元，同时2010年和2011年前11个月的亏损金额分别高达36.64万元和573.54万元，但就是这个已经严重资不抵债、净负债数倍于注册资本的“老大难”公司，在经过资产评估后却摇身一变价值高达2897.9万元，在这背后又隐藏了哪些“猫腻”？（作者 宗章）