一家净资产不到5000万元的公司，其24.78%和27.11%的股权被卖给同一买家，价格却分别为300万元和4800万元，估价标准相差近14倍。唯一的不同是，这27.11%股权的卖家是青海明胶，这笔离奇交易将为之“制造”逾700万元收益，力助公司净利润转正。　

　　11月10日，青海明胶公告，与参股公司九彩矿业第一大股东王滨约定，由王滨回购公司持有的27.11%九彩矿业股权，回购价格4800万元。在今年12月25日前，回购方应向被回购方支付上述回购价款。青海明胶预计，此项交易可产生收益约700万至750万元。 

　　值得注意的是，公告同时披露，九彩矿业另一股东蒲易拟将其持有的九彩矿业24.78%股权也转让给王滨，转让价仅为300万元。同一家公司的两笔股权，转让给同一受让人，价格标准却相差近14倍(按对应100%股权折算)，这其中有何玄机？ 

　　据披露，2011年4月，青海明胶投资4260万元参股九彩矿业，但九彩矿业自2010年成立以来，却从未实现一分钱营业收入。公司三位股东中，除大股东王滨执意坚守外，其他两位均萌生去意。不过，青海明胶相对另一股东蒲易，显然卖出了好价钱。那么受让方王滨为何愿意如此成人之美，多出十几倍的价格，仅为实现一家尚无营业收入公司的100%控股？这背后，是青海明胶对九彩矿业详细情况披露的遮遮掩掩，以及公司借助非经常损益制造利润的故伎重演。 

　　-1353万元，-3960万元，-2798万元，-4124万元，这是青海明胶近四年扣除非经常性损益后的净利润数据。而经过非经常性损益的“粉饰”，公司近四年的年度净利润变为1341万元、-2081万元、55万元、-1522万元，严格遵循“一年正、一年负”的规律。根据这个规律，2012年公司又将需要盈利，因此非经常性损益再度登场。 

　　根据青海明胶2012年三季报，公司前三季度实现营业收入2.2亿元，同比下降55.7%，净利润为亏损446万元，而这已经是非经常性损益贡献150万元正收益后的结果。由于利润还未转正，10月31日，青海明胶公告，因孙公司河北金冀达创业投资有限公司减持创业板公司晨光生物200万股，公司将获得税前投资收益492万元，再加上此番出让九彩矿业股权，青海明胶今年的净利润有望由此转正。 

　　另一方面，青海明胶在资产估值上的“随心所欲”，这已不是第一次。10月17日，证监会审核通过了公司的定向增发申请。本次定增计划募集资金3.39亿元，扣除发行费后全部用于收购并增资宏升肠衣，用于建设年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。青海明胶对宏升肠衣的估值，就经历了1.58亿元、9000万元和1.3亿元的三次变更，其估值的随意性，饱受市场诟病。 

　　值得注意的是，青海明胶第一大股东天津泰达科技风险投资股份有限公司持股数仅为6189.6万股，不及本次增发股份。根据增发方案，本次发行股票数量为6615万股，由三家公司认购，包括四维担保(实际控制人青海省国资委)认购3615万股、西宁城投(实际控制人西宁市国资委)认购2000万股、西宁经开区投资公司(实际控制人西宁经开区管委会)认购1000万股。此外，四维担保已是青海明胶的第二大股东，现持有公司1105.8万股。三家青海省、市、经开区政府背景的公司联袂参加公司定向增发，合计控制力反超第一大股东。为此，定增方案中明确提出，认购方承诺不以任何形式谋求成为上市公司控股股东或实际控制人，不参与任何影响天津泰达科技作为第一大股东地位的活动，并承诺此次认购的股票自发行结束且股权完成登记之日起，36个月内不进行转让。 

　　石丽晖

 来源：上海证券报